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腾讯入股艺龙协议:拥有15%投票权并任命董事

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北京时间7月5日消息,据国外媒体报道,艺龙网日前向美国证券交易委员会(SEC)提交了2010财年的20-F表格年报,报告中详细说明了腾讯对其投资的协议条款,其中包括:腾讯有权任命一名艺龙董事会成员;收购的约16%在外流通股占艺龙15.2%的投票权;并且当腾讯持股保持在10%以上时艺龙最大股东Expedia需与腾讯任命的董事投相同票。

  北京时间5月17日,腾讯宣布收购艺龙约占总流通股数16.4%的流通股,收购总价为8439万美元,从而成为艺龙第二大股东。与此同时,Expedia以4120万美元的价格收购了艺龙约8%的在外流通股,目前已持有55.7%的艺龙流通股。

  报告显示,腾讯通过旗下子公司TCH Sapphire收购了艺龙5,038,500股高投票权普通股以及6,031,500股普通股。截至5月31日,艺龙最大的股东Expedia仍持有85%的高投票权普通股以及26.3%的普通股,掌握约81%的投票权。2009年2月入股艺龙的千橡集团目前持有艺龙9.3%的总流通股数,但仅拥有约1.2%的投票权。

  除了股权购买协议外,艺龙还与Expedia及腾讯旗下子公司TCH Sapphire达成了一项投资者权利协议。

  该协议规定,TCH Sapphire有权任命一名艺龙董事会成员,而且只要TCH Sapphire持有艺龙流通股不低于10%,Expedia需支持该成员的投票。该协议还规定了各方的其他权利和义务:

  1.TCH Sapphire购得新发行股份有为期三年的禁售期,除非其获准转让给自己的附属公司。

  2.Expedia Asia Pacific对TCH Sapphire转让所持艺龙股份拥有优先购买权

  3.TCH Sapphire所持高投票权股票在转让给第三方之前会转化为普通股

  4.腾讯不得向艺龙的竞争对手转让其所持股份

  5.Expedia Asia Pacific和TCH Sapphire在未来的股票发行中享有优先购买权

  6.如果艺龙变更具有投票权的普通股或优先股所有权并且该变更对TCH Sapphire不利,或艺龙宣布解散、清算、停业,都需征得TCH Sapphire同意。

  上述权利和义务亦有一些例外。

  此外,艺龙还与腾讯达成了许多商业协议,在酒店预定和其他旅游业务方面与腾讯及其子公司合作

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[发表人:moonmoonbird 来自:联信UM企业即时通讯软件官网 发表时间:2011-07-05 ]